事業承継

事業承継は企業にとっての一大プロジェクト

中小企業では、近年、経営者の高齢化が進む一方で、後継者の確保や後継者への円滑な事業承継に向けた対策が十分になされておらず、その結果として紛争が生じたり、さらには会社の業績悪化につながるケースが多数存在しています（最悪の場合、廃業を余儀なくされるという事態もあり得ますので、決して軽視できない問題といえます）。

現経営者から後継者への円滑な事業承継を行うためには、事業の現状を把握し、後継者となるべき人物を確定させた上で、事業承継の具体的な時期や方法を定めた事業承継「計画」を作成する必要があります（必ずしも「計画書」が必要なわけではありませんが、自分自身の考えを整理するというだけでなく、後日、「後継者」や「利害関係人」に対し、自らの理念や想いも含めて理解してもらうためという意味でも、一度作成を検討されることをおすすめします）。
そして、その計画の枢要は、後継者へ自社株式や事業用資産を集中・移転させつつ、それに伴う相続税、贈与税の対策を行うという点にありますが、そのためには法律と税務の双方を踏まえながら最適な手続や手段を選択してくことが重要となります。

事業承継の方法

事業承継の具体的な方法としては、「誰に承継させるか」という観点から大きく分けて３つの方法が考えられます。

（１）親族内承継
現経営者の子息やの親族等に事業を承継させるという方法です。

（２）従業員等への承継
現在の役員や有力従業員へ事業を承継させるという方法です（適切な人物がいない場合、事情によっては取引先、金融機関等から「後継者」を雇い入れる形で事業を承継させる事も考えられます）。

（３）社外への承継（Ｍ＆Ａ）
会社そのものを売却し、第三者に経営してもらう（いわゆるＭ＆Ａです）。

（１）（２）の場合、いずれも「後継者」に十分な後継者教育を行うこと、「後継者」との間で十分な意思疎通を図ることなどは当然の前提となりますし、さらに、社内外の利害関係者からの理解を得ていくためのプロセス（社内、取引先、金融機関等への計画公表・説明等）を踏んでいく事が重要になっていきます。
そして、当然のことながら、「後継者」にならない相続人達への配慮（生前贈与や遺言書の作成により、遺留分を中心とした財産的側面の解決をすると同時に心情面への配慮も大切です）や、相続税対策が重要となるのは言うまでもありません。
なお、従業員等への承継の場合には、後継者従業員等に株式取得のための資金調達方法があるかという問題や、債務承継（主として会社債務の連帯保証）の問題も別途問題となってくることも忘れてはいけません。

　 　

（３）社外への承継（Ｍ＆Ａ）を選択する場合は、基本的に（１）（２）で述べたような問題は生じませんし、譲渡後は当該会社との関わりがなくなるので、煩わしさはなくなりますが、承継の完了までには、（１）（２）の場合とは違った大変さがあります。
Ｍ＆Ａには、単純に株式を売却するという方法のほか、合併、株式交換といった様々な方法もありますが、一般的に大凡次のような流れで進み、いずれも専門家の助力なしに単独で行うのは危険・困難なものと思われます。

　Ａ　仲介機関の選択（法律会計の専門家のほか、金融機関や商工会議所等）
　Ｂ　売却条件の検討（並行して、企業価値の価値向上のための施策をとります）
　Ｃ　売却候補先企業への打診
　Ｄ　秘密保持契約
　Ｅ　条件交渉
　Ｆ　基本合意書の締結
　Ｇ　デューデリジェンス（企業内容の精査、簿外債務がないか等のチェック）
　Ｈ　売買契約書の締結、クロージング（資金決済）

　

いずれにしましても、それぞれの方法ごとにメリット、デメリットがありますので、会社事の個別の事情を考慮しながら、事業承継方法や後継者等を確定していく必要があります。
また、事業承継のための準備には、様々な検討事項や手順があるため、少なくとも数年間の準備期間（当然、長くとれる方が安心です）を設けて、慎重かつ計画的な準備を行うことが重要となってきます。
もちろん、現実には諸処の理由により十分な時間が取れない状況で事業承継問題を解決しなければならない場合もあると思いますが、そのような場合であっても（逆に、そうであればこそ）、可能な限り早期に事業承継計画を立て、無駄のない形で事業承継を実施してく必要があります。

　

弁護士法人アルファ総合法律事務所がお力になります

当事務所では、事業承継対策として、現経営者の方との十分なヒアリングによる事業承継計画の作成、後継者候補の方への生前贈与や遺言を活用した自社株式や事業用資産の集中的承継、相続税・贈与税の対策等、事業承継の様々な場面において、法律と税務の面から全面的にサポートをいたします。

なお、このような事業承継対策について、個々の問題事にスポットでご依頼いただくことも可能ですが、顧問弁護士サービスを活用して事前の対策をしておけば（前述した事前対策のかなりの部分が月々の定額の顧問料の範囲内で対応できることになります）、余計な争訟そのものを防止できますし、当然、事業承継以外の法律問題も総合的に相談できる形となりますので、ぜひご検討いただければと思います。

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