M＆A

Ｍ＆Ａは、「mergers and acquisitions」を略したものであり、直訳では「合併と買収」を意味しますが、現在は、合併や事業譲渡に限らず、株式交換・株式移転、会社分割、現物出資等の企業再編制度が整えられており、広く活用されています。
企業の買収、再編、提携の手段とされる企業再編制度は、法的には会社に関する権利義務関係を他の会社等、別の主体に移す行為といえます。

合併

合併とは、会社そのものを他の会社と統合させる行為をいいます。会社に帰属する一切の権利義務関係が、別の主体である他の会社に包括的に移転します。
合併には、一方の会社の権利義務を全て他方の会社に承継させ、一方の会社を消滅させて他方の会社を存続させる吸収合併と、両方の会社を消滅させ、両方の会社の権利義務を新しく設立する会社に全て承継させる新設合併の手法があります。
いずれも、１つないし全部の会社が消滅し、消滅会社の権利義務関係（資産・負債・契約関係等、一切の法的関係）は全て、合併会社に承継されます。
新規事業参入、市場の開拓、企業グループ内での総務部門統一による経費削減、節税効果などが考えられますが、消滅会社に属する負債や不採算事業などのマイナス面も引き受けることになる点、消滅会社の価値、合併の効果等、慎重な調査が必須となります。

会社分割

会社分割とは、会社の事業の一部を会社から切り離し、別の会社に分ける行為をいいます。
切り離した事業を他の会社に承継させる吸収分割と、その事業を行う新会社を設立する新設分割の手法があります。
合併とは異なり、分割会社は分割後も存続します。また、合併においては会社の権利義務関係が全て存続会社ないし新設会社に承継または移転するのに対し、会社分割においては、会社の一部の事業に関する権利関係が包括的に移転します。
企業グループ内で重複する部門を会社分割により統合する、多角経営化した企業が事業部門の１つを独立させる、不採算部門を独立させる等の、経営効率化策としての利用が考えられます。

株式交換・株式移転

株式移転および株式交換は、すでに存在する株式会社を、他の株式会社の100％子会社（発行済株式の全てを親会社が保有する会社をいいます）とする行為をいいます。
親会社となる会社が、既存の会社である場合を株式交換といい、新設会社である場合を株式移転といいます。
株式移転・株式交換により、100％子会社となった会社の株主であった者は、その完全親会社の株主となります。このように株主は変動しますが、完全親子会社関係となっても、親会社、子会社それぞれの財産は変動しません。
持株会社（自らは事業をしないで他社の株式を保有し支配することを主な目的とする会社）は改正前の独占禁止法において一律に禁止されていましたが、改正により解禁され、株式交換・株式移転の制度の導入によって持株会社の設立が容易になりました。
また、株式移転・株式交換の制度は、持株会社設立に限らず、企業買収の手段としても利用されています。

法令関連

会社法や独占禁止法等関係法令の改正、会計、税制の優遇などによって活用が広まる企業再編制度ですが、一方で再編の結果、他の法令に抵触する事態となったり、場合によっては税制等優遇が受けられなかったり、不測の権利義務関係が判明し、期待された効果が得られない等のリスクが考えられます。
そもそも、企業は、人的物的法的権利関係の集合体ですので、これらを引き継ぐ際には、事前に十分な調査をし、リスクを見極め、適正な金額でＭ＆Ａ・企業再編をする必要があり、経営の観点のみならず、法務、税務、会計等多面的な検討が必要です。
法務関連では、法令遵守状況の確認 （労働法、知的財産法、建築基準法、各種業法、規制法が適切に守られているか） 、訴訟リスクの確認 （所有権、特許・ノウハウ等事業の権利の紛争、許認可、登記関係の問題がないか）、雇用関係問題（労働問題、各種ハラスメントなどがないか）といった、法的なリスクを吟味するにあたり、弁護士等専門家の関与は欠かせません。